张清涛律师
律师观点分析
案情简介
两名当事人作为实际施工人，参与某酒店配套市政及园林绿化工程项目施工。案涉项目由施工企业承接，第三方被授权作为项目现场负责人。项目完工后，总包单位已经将全部工程款支付至该施工企业账户，但当事人迟迟拿不到应得的工程款项。
该施工企业提出抗辩，主张案涉项目属于第三方挂靠施工，应当由第三方承担付款义务，拒绝向实际干活的两名当事人支付工程款。同时这家施工企业属于自然人独资的一人有限责任公司，公司唯一股东将部分工程款直接转入自己个人账户，再转给第三方，试图以此规避公司付款责任。
面对被告方的抗辩，当事人维权阻力很大：一方面要证明自身实际施工人身份，才有资格起诉索要工程款；另一方面需要突破公司有限责任壁垒，要求股东个人对工程款承担连带责任。经过多方对比考量，当事人委托上海张清涛律师代理本案，希望通过诉讼拿回拖欠的工程款及逾期利息。
办案经过
接受委托之后，上海张清涛律师第一时间梳理全部案件证据材料，包含项目分包合同、授权委托书、工程相关聊天记录、付款流水、企业工商档案、第三方出具的书面情况说明等。
张清涛律师锁定本案两大核心争议焦点：第一，如何证明委托人属于法律意义上的实际施工人，有权直接向收款的施工企业主张工程款；第二，一人有限责任公司股东私自接收工程款，能否判决股东个人对公司债务承担连带清偿责任。
办案过程中，被告坚持项目属于第三方挂靠，主张应当由第三方承担全部付款责任，企业及股东无需承担付款义务。上海张清涛律师针对对方抗辩，进行层层拆解： 1、整合施工沟通微信群记录、授权文件、第三方书面说明以及庭审陈述，完整构建证据链，证明两名委托人全程实际组织开展施工，是案涉项目真正的实际施工人。被告主张挂靠关系，却无法提交挂靠协议、挂靠结算等证据，不能对抗实际施工人的合法权利。 2、调取企业工商登记资料，查实该企业为一人有限责任公司，股东存在把公司工程款转入个人账户的行为。依据公司法规定，一人有限责任公司股东有义务证明个人财产和公司财产相互独立，否则就要对公司债务承担连带责任。该举证责任应当分配给公司及其股东，而非由我方当事人举证。
庭审中，张清涛律师围绕实际施工人身份、工程款结算、一人公司财产混同三大板块充分举证、发表代理意见，反驳被告全部抗辩理由，充分维护委托人合法权益。
案件结果
法院审理后基本采纳上海张清涛律师全部代理意见，作出判决： 1、判令案涉施工企业向两名当事人支付扣除税金后的工程款，同时分段支付逾期付款利息； 2、该企业自然人独资股东对全部工程款及利息债务承担连带清偿责任； 3、本案案件受理费、财产保全费，大部分由被告方承担。
即便案涉分包合同被认定无效，但是工程已经完工且总包方完成结算付款，实际施工人依然有权取得对应的工程价款。委托人不仅拿到工程款，还成功突破公司有限责任保护，可以直接执行股东个人财产，极大提升后续执行回款的保障。
律师观点
结合本案的办理经验，上海张清涛律师针对建设工程领域实际施工人维权、一人公司股东连带责任问题，总结实务要点，给广大工程从业者参考：
第一，实际施工人维权核心在于证据留存。很多实际施工人没有正式书面合同，发生纠纷时维权艰难。要注意保存施工沟通记录、现场管理凭证、第三方书面说明、项目授权文件等，形成完整证据链条，以此证明实际投入人力物力完成施工，这是索要工程款的基础。不是谁拿合同，谁就一定有权拿钱，实际施工事实才是关键。
第二，一人有限责任公司是工程纠纷高频风险点。上海张清涛律师特别提示：一人有限公司股东如果不能证明个人财产与公司财产相互独立，就要对公司债务承担连带清偿责任。工程款转入股东个人账户，本身就是财产混同的重要线索，此时举证责任倒置，由股东自证清白，不能举证就要承担个人还债后果，这对后续执行回款意义重大。
第三，警惕被告拿 “挂靠关系” 进行抗辩。很多建设工程案件中，发包方、分包方动不动就主张项目存在挂靠，想要把债务推给第三方。若被告仅口头主张挂靠，却拿不出挂靠协议、挂靠结算单等实质证据，法院一般不会采信该抗辩。
第四，合同无效不等于拿不到钱。没有资质的实际施工人借用资质签订施工合同，合同虽然会被认定无效，但只要工程已经竣工验收、完成结算，实际施工人依然有权参照约定拿到工程款，当事人不要因为合同无效就放弃维权。